손에 잡히는 경제(손경제)-파리의 친환경 올림픽｜상법 개정, 재계 입장｜20240617(월)

손경제 요점정리

1. 파리 올림픽의 친환경 이벤트 계획

1-1. 파리 올림픽의 친환경 이벤트 개요
 - (중요) 2024년 다음 올림픽이 파리에 결정됨
 -  기후 파리 기후 협약의 일환으로 저코2 배출 올림픽이 계획됨
 -  기존 경기장 재활용과 재도입, 타 경기장 임시 활용 등 친환경 경기장 구축 방안 도입
 -  처음으로 선수촌 아파트는 친환경적인 방식으로 건설 계획

1-2. 친환경 경기장 구축의 도전
 - (중요) 역대 올림픽 경기장 중 15%가 이후 사용되지 않음
 -  지열 냉각 장치를 이용해 에어컨 없이도 냉각 가능하게 계획
 -  센 평창 올림픽 때 지었던 건물이 지금은 잘 사용되지 않음
 -  파리시는 돈을 들여 세느강을 청정한 강으로 회복 시도 중

1-3. 올림픽의 관객 유치와 환경문제
 - (중요) 역대 최대 관람객이 올림픽이 예상되는 상황
 -  세느강 오염으로 인한 수영 중단 문제로 2조 원의 비상예산을 투입해 수질 정화 진행
 -  관람객 많이 모이는 올림픽은 자연 환경에 큰 부담
 -  관객을 다른 도시로 이동시키는 대안이 필요함

2. 올림픽의 친환경 이슈와 회사의 의사결정 이해

2-1. 올림픽의 친환경 이슈
 -  올림픽 개최 이후 친환경 이슈가 강조됨
 -  2028년 LA 올림픽, 2032년 브리프덴 올림픽이 환경 친화적으로 개최될 계획
 - (중요) 올림픽이 환경 파괴를 일으키지 않으려면, 대회 개최 빈도를 줄여야 함
 -  올림픽을 주최하는 도시가 그 나라의 친환경 이슈를 대표함
 -  하지만, 장기적으로 봤을 때 올림픽이 전쟁을 일으킨다는 비판 있음

2-2. 이사의 의사결정 기준과 이해
 -  이사들이 회사를 위해서도, 주주들을 위해서도 충실하게 의사결정해야 함
 -  상법에 의하면, 이사들의 의사결정은 회사를 위해서 충실하게 이루어져야 함
 -  일부 주주, 특히 대주주에 대한 의사결정은 그들의 이익을 무시하는 것이 아니면 문제가 됨
 - (중요) 이사가 주주를 위해서 의사결정을 내리지 않게 되면, 배임죄로 규정될 수 있음
 -  하지만, 모든 주주가 이사의 의사결정을 반대하거나, 손해를 보았다면, 그 주주의 이익이 침해되었다고 볼 수 없음

2-3. 상법 개정안에 대한 반대 의견
 -  일부 주주들이 상법을 개정하여 이사들이 주주의 이익을 침해하지 않아야 한다고 주장함
 -  하지만, 그런 주장이 근본적으로 주주의 이익을 침해하는 것이 아님
 -  만일 상법이 개정되면, 그것은 당연한 결과일 뿐, 법적 책임과 형사고발이 연결되지 않음
 - (중요) 결국 주주들은 상법 개정을 반대하는 것이 그들의 목소리를 결정하는 데에 큰 영향을 미치지 않음
 -  이사들은 결정을 내리면서 회사 전체를 위한 의사결정을 하는 것이 중요함

3. 올림픽의 친환경 이슈와 상법 개정안에 대한 이해

3-1. 올림픽의 친환경 이슈 및 전쟁 문제점
 -  올림픽 개최 이후 친환경 이슈가 각 올림픽에 내세워짐
 - (중요) 전쟁을 막기 위한 목적으로 올림픽 개최를 예로 듦
 -  환경 파괴를 고려해 올림픽 개최를 삼지 않을 것으로 봄
 -  단기적으로는 올림픽을 몇 번 진행하기 어렵고, 장기적으로는 주기적인 개최 가능성 제기

3-2. 상법 개정안의 주요 내용과 반대 의견
 -  상법 개정안이 주제화 되면서 복잡성 증가
 -  이사들이 회사를 위해서도 주주를 위해서도 충실하게 결정해야 함
 -  이사들의 의사결정이 회사와 일부 주주에게만 충실하게 이루어져야 한다는 주장
 - (중요) 이사들이 주주들의 이익을 무시하고 경영을 한 것이 아니라, 이사들이 주주에 대해서 일하는 방식에 문제가 있다고 주장

3-3. 법적 문제와 주주의 입장
 - (중요) 이사가 법적인 계약관계를 가지며 다른 사람을 위해서 일하게 되면 배임의 문제 발생
 -  일부 주주가 배당을 요구하면, 나머지 주주들에 대해 손해배상 소송이 가능하나, 손해액 산정이 어려움
 -  각 주주가 불만을 가질 수 있으나, 주주들은 반대의 의견을 가지고 있을 수 있고, 그러한 행동이 주주들의 이익을 침해했다고 볼 수 없음
 -  일부 주주가 배당을 요구하면, 나머지 주주들은 고발을 할 수도 있고, 그것은 결국 법적 문제로 이어질 수 있음

4. 이사와 주주의 이익 분리의 문제점

4-1. "이사와 주주의 이익의 분리"
 -  이사가 회사의 이익과 주주의 이익을 동일시하는 주장에 대해 설명함
 -  이사와 주주의 이익이 동일하다고 가정하는 것은 일반적이지만, 이에 반대하는 입장도 있음
 -  주주 대표소송이나 이사 해임에 대한 소송 등, 이사가 회사의 이익과 주주의 이익을 동일시한다는 관용적 표현에 대한 논의를 이끌어냄

4-2. "상법 개정에 대한 반대 의견"
 -  상법이 제도의 한계를 가지고 있음을 주장하며, 미래의 복잡성을 감안할 때 제도 개선의 필요성을 강조함
 - (중요) 이사의 의사결정에 대해 항상 사후에 평가하며 개선하는 것의 어려움에 대해 언급함
 -  회사법이나 자본시장법에 의한 제도 개선에 대한 시행이 점차 늘어나고 있음

4-3. "이사의 충실 의무에 대한 오해"
 -  이사의 충실 의무가 제도의 부분적인 개선에 불과하다는 의견을 제시함
 - (중요) 일부 주요 국가에서는 이사의 충실 의무를 명시하고 있으나, 한국이 그 중에 하나라는 정보를 제공함
 -  이사가 회사의 이익과 주주의 이익을 함께 보호하도록 하는 것이 주장의 핵심이지만, 그에 따른 부작용에 대해 걱정하는 의견이 있음

5. 주주와 이사의 권익 복무 원칙 및 배임죄 폐지에 대한 논의

5-1. 대규모 M&A와 주가 영향에 대한 분석
 -  대규모 M&A가 종종 주가 하락을 초래함
 -  주주들은 경영 결정이 비용이 싸지 않을 때 손해를 보고 배임죄로 이사를 처벌하고자 함
 - (중요) 하지만 경영자는 의사결정 과정에서 모든 주주의 이해를 만족시킬 수 없음
 -  따라서 주주의 이익에 복무하는 것이 필요하다는 의견가 존재함

5-2. 배임죄 폐지 주장에 대한 입장
 -  배임죄 폐지 주장은 주주들의 이익과 회사의 이익을 동시에 복무하려는 원칙을 제안함
 -  하지만, 이런 주장은 각 주주가 경영에 대해 다르게 생각하고, 그에 따라 결정을 내리는 데 있어서 큰 차이가 있어야 함
 -  따라서, 배임죄 폐지 주장은 현실적인 문제를 고려한 패키지안이 아님

5-3. 충실 의무와 주주 이익의 복무
 -  주주 이익에 복무하라는 법안은 주주들의 각기 다른 의견을 고려하지 않고 결정됨
 -  이에 따라, 법안에 대해 주주의 소극적 의견을 반영하는 방안을 제안함
 - (중요) 모든 주주들이 이해를 돕는 좋은 결정을 내리는 것이 최선일 것
 -  따라서, 이사의 충실 의무를 강조하며, 이것이 배임죄로 인한 주주들의 피해를 줄일 수 있음을 주장함

6. 주주 이익에 복무하지 않기

6-1. 주주 이익에 복무하기
 -  상법에서 주주를 위한 충실한 의무를 강조함
 -  원칙적으로 주주 이익에 복무하되, 주주가 손해를 보지 않게 해야 함
 - (중요) 주주의 이익이 손해되는 경우 예외적으로 판단하고 대응해야 함
 -  결국, 계속되는 소송에 대한 부담을 지적함
 -  소송과 고민이 기업활동에 마비나 방해를 주는 것을 우려함

6-2. 주주 이익에 복무하지 않기의 한계
 -  원칙적으로 주주 이익에 복무하되, 주주가 손해를 보는 경우에는 따로 판단함
 -  손해를 보는 주주가 계속되면, 법제도는 무의미해질 수 있음
 -  원칙을 건드려 놓으면 도대체 어떤 일이 벌어질지 예상할 수 없음
 -  결국, 주주의 이익이 손해되는 일을 피하면서도 사법부에서 공정하게 결정될 수 있도록 해야 함

6-3. 주주 이익에 복무하지 않기의 필요성
 -  단기적인 이익보다는 장기적인 안정성을 위해 주주 이익에 복무하는 것이 중요함
 -  결국, 계속되는 소송에 대한 부담과 불편함을 줄이기 위해 주주 이익에 복무해야 함
 - (중요) 주주의 이익이 손해되는 일을 줄이기 위한 합법적인 방법을 찾아야 함
 -  원칙적으로 주주 이익에 복무하되, 주주가 손해를 보는 경우에는 따로 판단하는 것이 필요함
 -  소송과 고민이 기업활동에 마비나 방해를 주는 것을 피하는 것이 목표임

7. 기업의 재무관리와 주주의 이익 추구

7-1. 기업의 M&A와 분할에 대한 이해
 -  M&A와 기업 분할에 대한 단순한 이해를 강조함
 -  기업 분할의 목적에 따라 결과가 달라질 수 있음을 설명함
 -  주주의 이익과 회사 손해에 따른 판단의 복잡성을 언급함
 -  소송을 통한 모든 결정에 주의를 기울여야 함을 강조함
 - (중요) 회사에 손해가 되는 경우와 주주의 손해가 되는 경우를 구분함

7-2. 기업의 밸류업과 주주의 이익 추구
 -  밸류업의 목적이 단기 주가부양이 아니라 장기적인 기업 발전이라고 강조함
 -  이사 충실 의무가 주가부양을 위한 행위로 활용될 가능성에 대해 설명함
 - (중요) 주주의 이익을 복무하는 기업의 행위에 따라 밸류업의 원래 취지가 훼손될 수 있음을 강조함
 -  현금이 많은 기업도 배당과 자산소각이 필요하다는 점을 언급함
 -  자사주 소각에 대한 이슈와 주주의 이익 추구 간의 복잡한 관계를 설명함

7-3. 기업의 재무상황과 주주의 이해
 -  기업의 재무상황에 따른 배당과 자산소각의 필요성에 대해 설명함
 -  기업에 돈이 있더라도 배당을 안 하는 경우와 자사주 소각을 안 하는 경우에 대한 불안감을 설명함
 -  실제로 소송이 벌어질 경우, 회사에 100억 원 있잖니 지금 당장 90억 원은 배당라 하는 주주들의 요구에 대한 불안감을 설명함
 - (중요) 실제로 소송이 벌어질 경우, 회사에 100억 원 있잖니 지금 지금 90억 배당라 하는 주주들의 요구에 대한 불안감은 과도한 것 같음을 언급함
 -  기업과 주주의 복합적인 이해 관계에 대해 설명함

8. 기업의 조세 이슈 및 법무적 이해

8-1. M&A와 조세 이슈
 -  M&A와 기업 분할의 목적에 따른 법적 결정 과정 설명
 -  회사에 손해가 되는 경우와 주주의 손해가 되는 경우를 구분함
 -  소송에서 회사와 주주가 누이 손해자 판단을 하는지 결정함
 -  방송에서 주식이 저평가되는 문제 해결을 위해 어떻게 대응해야 하는지 논의함
 - (중요) 밸류업과 이사 충실 의무 중 어떤 것이 주주의 이익을 위해 더 해야 하는지 분석함

8-2. 밸류업과 주주 이익
 -  밸류업의 목적은 단기 주가부양이 아닌 장기적 기업 발전을 위한 주주 이익을 강조함
 -  주주의 이익에 복무하도록 권장하는 이사 충실 의무가 단기적 주가부양에 이용될 위험성 지적
 -  현시대 밸류업이 주가 부양을 위한 것인지, 단기적 배당을 위한 것인지에 대한 논의
 -  배당과 자사주 소각의 실질적 목적을 알아보는 것의 중요성 강조
 - (중요) 주주들이 알아야 할 지표, 즉 배당 및 자사주 소각에 대한 기업의 자세에 대해 알아야 함

8-3. 기업과 주주간의 관계
 -  우리나라와 미국에서 기업의 자사주 소각 및 배당에 대해 보이는 태도 차이 분석
 -  미국의 경우, 자산소각은 경영권 유지에 도움이 되므로 문제 없음을 강조함
 -  우리나라에서는 이러한 행위가 주주 이익에도 영향을 미칠 수 있음을 지적함
 -  만약 기업이 소송을 치를 경우, 그에 대한 대응에 대한 중요성 강조
 -  기업은 충분히 투자자에게 자세히 설명해주어야 함을 지적함

9. 상법 개정안에 대한 이해와 비판

9-1. 추상적인 원칙과 불안감
 -  추상적인 원칙에 대한 설명이 불안하게 여겨짐
 - (중요) 선진국에서도 모르는 상황에서의 원칙 적용에 대한 불안함 존재
 -  상식적이지 않은 일이 자주 발생하면 법으로 만들자는 관점이 제기됨
 - (중요) 다수결의 원칙에 의한 결정이 특정 주주에게는 나쁜 것, 전체 주주에게는 낫게 될 수 있음

9-2. 주주와 국회의 역할
 -  국회의 원리는 다수결이며, 이에 따라 법안이 만들어짐
 - (중요) 51%의 의결권을 가진 사람이 다수의 의견을 표현함
 -  이런 원칙은 흔들 수 있는 한계가 있음
 - (중요) 이를 보완하기 위한 노력이 필요함

9-3. 근본 원리의 중요성
 -  상위법 개정안이 근본 원리를 흔드는 위험성을 지님
 -  어떤 경우에는 구체적인 규제가 아닌 원칙 위주의 법 개정이 필요함
 - (중요) 원칙이 흔들릴 경우 불안감이 있음
 -  근본 원리를 흔들지 않는 법 개정이 필요함

 

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화자 1 00:09
이진우의 손에 잡히는 경제

화자 2 00:19
안녕하십니까? 이진우입니다. 다음 달 열리는 파리 올림픽의 슬로건은 친환경 올림픽입니다. 경기장을 새로 짓는 대신에 기존 시설과 관광 명소들을 최대한 활용하기로 했구요. 선수촌을 지을 때도 친환경 공법을 신경 써서 적용했다는데 친환경을 유독 강조하는 프랑스와 파리의 노력 그리고 그 이유는 뭔지 잠시 후에 자세히 좀 들어보겠습니다. 요즘 금융시장의 화두 중의 하나가 상법 개정입니다. 그 개정안의 내용에 따르면 주식회사의 이사들은 회사뿐 아니라 주주의 이익에도 함께 부합하도록 회사를 경영해야 한다고 규정을 하자는 건데 개인 투자자들은 이렇게 되면 코리아 디스카운트가 좀 해소될 거라는 기대감을 갖고 있으나 재계는 강하게 반발하고 있습니다.

화자 2 01:12
잠시 후에 오후에 재계의 목소리를 한번 들어보도록 하지요 6월 17일 월요일 손에 잡힌 경제 시작합니다. 네 오늘 손에 잡히는 경제는 인터뷰 들어가기 전에 중요한 경제 뉴스 하나 좀 짚어보고 가려고 하는데요. 안승찬 기자가 준비해 오셨습니다. 어서오세요.

화자 1 01:33
안녕하세요.

화자 2 01:34
네 파리올림픽이 7월 26일에 열리니까 이제 1달 조금 더 남았는데 독특한 것은 친환경 친환경 친환경 친환경 친환경

화자 1 01:43
그렇습니다. 네 이게 배경이 좀 있어요. 파리 올림픽이 2016년에 다음 올림픽은 파리에서 한다. 이렇게 결정이 됐거든요. 그런데 이때가 어떤 때였냐 하면 전 세계에서 지구 온도를 낮춰보자 이렇게 합심해서 선언했던 기후 파리 기후협약 이게 2015년에 채택이 된 거거든요. 그니까 프랑스 파리 입장에서는 파리가 기후 협약의 상징적인 도시가 됐는데 바로 직후에 파리 올림픽 개최가 선정이 됐으니까 아 이왕 파리 올림픽을 저탄소 친환경 올림픽으로 만들어보면 좋겠다. 이렇게 처음부터 좀 작정하고 기획한 것으로 보이구요. 그래서 이번 하리올림픽은 뭐 탄소 배출을 절반 정도로 줄이는 올림픽을 만들어보겠다. 이런 목표도 공개를 했고 실제로 이런 저런 노력들을 많이 하고 있습니다.

화자 1 02:32
예를 들어서 보통 탄소 배출이 가장 많은 게 이제 건물 경기장 막 새로 지어야 되는 문제들인데 2008년 베이징올림픽의 경우에는 올림픽 위에서 경기장을 새로 12개를 지었거든요. 그러니까 일반적으로 올림픽 한번 열면 한 10개 안팎은 경기장을 짓는 게 보통인데 이번 파리올림픽은 지은 경기장에 2개밖에 없습니다. 수영장하고 농구장만 짓고 그럼 나머지는 어떻게 하느냐 기존 경기장 좀 낡았더라도 그대로 쓰거나 아니면 다른 건물을 경기장으로 임시를 응용해서 하는 방식이에요. 예를 들어서 베르사유 궁전 앞에 있는 정원을 개조해서 거기 앞에 승마 경기장으로 임시로 쓴다던가

화자 2 03:10
아

화자 1 03:11
아니면 개막식이 열리는 메인스타디움 안 짓고 파리 그 세느강을 개막식으로 쓰고 선수 입장은 요트 타고 입장하는 식으로 한다든가 태권도 펜싱 경기장은 그랑빨레라고 해서 1900년대 만국박람회 때 지어진 미술관이 있거든요. 요거 개조해서 임시로 경기장 쓴다던가 나폴레옹 무덤이 있는 군사박물관을 양궁경기장으로 쓴다든가 이런 식이에요.

화자 2 03:37
재활용 아껴 쓰고 나눠쓰고 다시 쓰고

화자 1 03:40
그렇습니다. 다만 선수촌 아파트는 안 지을 수가 없으니까 이번에 새로 짓긴 지었던데 이것도 콘크리트를 뭐 좀 줄이고 최대한 목재를 많이 썼다고 하고 지붕에도 태양광 설치도 하고 특히나 조금 논란이 되는 건 선수촌 아파트 에어컨을 아예 설치를 안 했거든요.

화자 2 03:56
친환경 해야 되니까.

화자 1 03:58
그렇습니다. 그래서 에어컨 대신에 지열 냉각 장치를 이용해서 뭐 한 10도 정도는 낮출 수 있다. 이게 파리시의 주장이긴 한데 이게 7월 하순이 프랑스에서도 가장 더운 시기거든요. 그래서 작년 이맘때도 막 이맘때 폭염이 오고 그랬는데 그럼 올해도 그렇게 되면 어떻게 할 거냐 만약 40도까지 올라가면 10도 낮춰도 30돈데

화자 2 04:18
야 30도면 잠 못 자는데

화자 1 04:20
괜찮겠느냐 그래서 각국에서 냉방 잔치를 각국별로 따로 준비한다는 얘기까지 나오는데 아무튼 워낙 친환경을 강조하다 보니까 이런 해프닝도 있고 도전적인 과제를 해보는 것 같습니다.

화자 2 04:35
지은 건물을 어떻게 잘 활용하느냐가 문제인데 지금은 가능함을 안 짓는 걸로

화자 1 04:39
그렇습니다.

화자 2 04:40
요란하게 하네요. 그러니까 취지도 이해되고 뭐 어떻게 왜그러는지도 알겠는데 음

화자 1 04:46
뭐 통계를 보니까 이 역대 올림픽 개재지에서 경기장 건설한 다음에 평균 15%는 아예 이 올림픽 이후에 사용 안 하더라

화자 2 04:56
우리도 우리도 88 올림픽 때 지었던 거 뭐 잘 사용할 수 있죠.

화자 1 04:59
평창올림픽 때 쓴 것도 지금 방치돼 있는 경우도 많고 그래서 파리시도 그런 고민이 있었던 거 같고, 그래서 요거는 조금 인상적이던데 이번에 새로 만드는 수영장하고 선수촌 아파트는 파리 북동쪽에 있는 생든이라는 지역의 건물을 지어요. 근데 이 지역이 어떤 지역이냐면 파리 내에서도 인제 아프리카 이민자들이 집중적으로 살고 있는 좀 이른바 낙후된 지역이거든요. 인프라도 부족하고 실업률도 높고 이런 지역인데 이 지역의 대형 수영장하고 선수촌을 지어서 올림픽 이후에 수영장은 뭐 체육센터 같은 걸로 지역주민들이 좀 쓰고 선수촌도 깨끗한 숙박시설로 활용하겠다. 이런 계획이거든요.

화자 2 05:39
이왕 지어놓고 예전에 아파트를 분양했었는데 그랬습니다. 우리가 더 잘 사용하는 거네요.

화자 1 05:45
뭐 이건 처음부터 조금 계획이 있었던 것 같아요. 예

화자 2 05:51
괜히 돈만 더 드는 것 아닌가 하는 생각도 들어요. 예를 들면 방방마다 에어컨 설치 안 해주면 그냥 덥게 견뎌야 되는데 견딜 리가 없잖아요. 그렇습니다. 그럼 뭐 선풍기 사다 놓고 또 무슨 실외기 없는 에어컨 갖다놓고 하다보면, 그게 더 낭비고 그게 더 환경 파괴하는 거지

화자 1 06:09
워낙 뭐 친환경을 홍보하다 보니까 조금 무리수를 두는 것 아니냐 이런 지적들은 사실 있어요. 예를 들어서 말씀하신 에어컨 없는 선수촌 아파트도 그렇고 철인 3종 경기 하면 수영을 해야 되는데 수영을 세느 강에서 어 하거든요. 그런데 세느 강물이 지금 깨끗하지가 않아서 사실은 지난 100년간 수영이 금지된 곳입니다. 최근 프랑스의 시민단체에서 오염도를 조사해 보니까 대장균 기준치 이상으로 검출이 돼서 이거 수용하면 위험하다 이런 성명서를 발표하기도 했는데 빠리시 입장에서는 친환경 깨끗한 친환경을 표방했는데 세느강이 드거워서 수영 못 한다고 하면 곤란하니까 우리 돈으로 한 2조 원쯤 들어서 정화 작업을 지금 하고 있거든요.

화자 2 06:53
잠깐 정화하는 거죠. 네, 그렇습니다. 고때만 잠깐 마치 올림픽 할 때 그 고때만 잠깐 하늘을 맑게 했던 중국처럼 그렇습니다.

화자 1 07:02
근데 이게 시간이 많지 않아서 잘 될 거냐 또 중간에 비라도 오면 흙탕물이 될 텐데 될 거냐 뭐 이런 우려들이 있고요. 그래서 일각에서는 올림픽이 근본적으로 친환경이 되려면 사람들을 한곳에 모이는 것 자체가 문제 아니냐

화자 2 07:16
올림픽을 하지 말아야죠 그게 친환경이죠.

화자 1 07:18
그렇습니다. 근데 이번에 역설적이게도 파리 올림픽은 역대 최대 관람객이 모일 것으로 예상이 되거든요.

화자 2 07:25
세계에서 기름 많이 떼는 비행기 타고 날라오고 난리나겠네요.

화자 1 07:29
그렇습니다. 그래서 지난 도쿄 올림픽이 팬데믹 때문에 관객이 없었던 데다가 이번에 뭐 또 파리는 워낙 또 유명한 관광지고 그래서 한 천만 명이 모일 것으로 예상되는데 아 그래서 뭐 파리 시민들은 이참에 우리는 파리를 떠나고 자기 집 에어비앤비에 내놓고

화자 2 07:46
통으로 내주고

화자 1 07:47
네 자기들은 시골 내려갔다 이렇게 가겠다. 뭐 이런 정도도 있는데, 그래서 근본적으로 올림픽이라는 게 친환경이기가 참 사실 힘들고 아예 한 나라에서 하지 말고 그냥 나눠서 지역적으로 하면 그게 오히려 친환경이 되는 거 아니냐 이렇게 주장하는 분들도 있구요. 당장 바뀌긴 어려울 것 같고, 아무튼 이번 파리올림픽을 계기로 해서 올림픽 개최지마다 지금 전부 친환경을 내세우는 분위기이긴 해요. 2028년 하계올림픽이 미국 그 LA에서 열리는데 여기도 새로 건물 우리 또 안 짓겠다. 뭐 이렇게 선언한 상태고 2032년 호주 그 브리즈먼 올림픽도 뭐 하여튼 가능한 지속가능 올림픽으로 하겠다. 이렇게 외치고 있는데, 앞으로 올림픽은 뭐 이런 기조는 계속될 거는

화자 2 08:32
맞습니다. 예 올림픽을 처음에 시작한 게 뭐 다양한 이유도 있겠습니다만 여러 명분 중의 하나가 이렇게 같이 스포츠로 서로 어깨 걸고 또 다시 끌어안고 하다보면, 전 인류가 친해지지 않겠냐 그러면 전쟁을 안 할 수도 있지 않겠냐

화자 1 08:47
처음에 취지는

화자 2 08:48
네 그런 거잖아요. 전쟁하면 환경 파괴 많이 되니까. 그것도 그래서 올림픽을 안 하는 게 친환경인지 하는 게 친환경인진 잘 모르겠는데 예 에 환경을 생각하면 한 10년에 1번 정도만 하는 걸로 그럼 우리 너무 또 오랫동안 텀이 길면 네 그 사이에 또 전쟁하고 그러니까

화자 1 09:09
그런 것 같습니다. 네

화자 2 09:10
자 언더스탠딩의 안승찬 기자였습니다. 고맙습니다. 네 요즘 정부와 정치권 그리고 금융시장 주식 시장에서 화제가 되고 있는 키워드가 하나 있습니다. 상법 개정안인데요. 좀 복잡하게 느껴집니다만 어떤 내용이냐면 상법 안에 기업의 의사결정을 하는 이사들은 종전에는 회사를 위해서 회사의 이해관계에 충실하게 결정을 해야 된다. 이런 내용이 있었습니다. 근데 그러다 보니까 회사에게는 이로울 수 있고 회사의 이해관계에는 부합하지만 일부 주주들의 이해관계에는 불리하거나 혹은 특정 주주에게는 손해가 나는 그런 결정들이 나오는 경우도 있어서 학계나 업계에서는 이사들에게 회사뿐만 아니라 주주들의 이해관계에도 충실하게 그렇게 의사결정을 내리라고 아예 상법엔 못을 박자 이렇게 주장을 하고 나섰습니다.

화자 2 10:08
그런데 재계에서는 취지는 좋으나 그렇게 하게 되면 오히려 부작용이 더 많다 그건 안되겠다라고 해서 의외로 또 강하게 반발을 하고 계셔서 오늘은 소액 주주나 다양한 주주들의 권리를 주장해야 한다는 이야기는 그동안 많이 들었으니까 재계에서는 또 어떤 근거로 반대를 하고 있는지 요 얘기를 좀 들어보려고 해요. 한국경제인협회의 유정주 기업 제도 팀장이 나오셨습니다. 어서 오세요.

화자 3 10:32
예 안녕하십니까? 예

화자 2 10:34
제가 앞서 잠깐 설명은 드렸는데 이사가 충실하게 결정을 해야 할 때의 이해관계는 회사를 위해서도 해야 되지만 주주를 위해서도 해야 된다. 인제 이렇게 바꾸자는 게 목소리구요. 그렇게 되면 어떤 것들이 좀 달라지고 특히 인제 재계에서는 뭐가 좀 걱정이 되세요. 바로 말씀 좀 들어보죠. 네네

화자 3 10:57
일단 오해 지금 오해를 조금 해소하고 가야 되는 게 그동안 이사들이 주주의 이익을 무시하고 경영을 했던 건 아니에요. 왜냐하면, 당연히 주주들이 투자잔데 그들을 위해서 일하지 않으면 그들의 이익을 도모하지 않으면 누가 투자를 하겠습니까? 까 이사회 결정에 결정이 그동안 뭐 무조건 회사만을 위하고 주주는 무시한다. 뭐 이런 정책은 필수가 없어요. 도저히 그런 상황이 그런 상황이고 인제 다만 이사회 충실 의무가 그동안 회사에 있었는데, 주주까지 확대가 되면 여러 가지 경영을 하는 데 약간은 문제가 생겨요 그리고 법적으로도 사실은 좀 꼬여버립니다. 그 이유는 물론 인제 이사가 이사가 주주총회에서 어 이렇게 선출을 하죠. 선출을 하지만 실제로 계약을 맺고 일을 하는 건 회사입니다.

화자 3 11:55
예 그렇게 되면 회사에 대해서 직접적인 대리인으로서 대리인으로서 법 법적인 계약관계가 생기고 그러면 이사는 법적으로 회사를 위해서 일을 해야지 다른 사람을 위해서 일을 하게 되면 배임이 됩니다. 그런 문제도 있을 수 있고

화자 2 12:10
예를 들면 바로 거기에서 회사를 위해서는 일을 했는데 다른 사람 즉 주주를 위해서는 일을 안 하게 되는 케이스가 그럼 팀장님 입장에서도 존재할 수 있다는 거죠.

화자 3 12:22
간혹 발생할 수도 있는데, 근데 여기서 인제 우리가 조금 주의해야 될 점이 뭐가 있냐면 우리가 뭉뚱그려서 주주라고 얘기를 하지만 그 주주에는 사실은 여러 가지 그 주주들이 있죠. 흔히 말하는 대주주도 있고 소액 주주들

화자 2 12:41
있고 장기투자자도 있고 단기투자자도 있고

화자 3 12:44
단기투자자도 있고 단기 투자자도 있고 뭐 행동주의 펀드도 있고 기관 투자자도 있고 등등 많거든요. 그러면 만약에 일부에서 반대를 한다고 하면 주주는 어떻게 해야하는 걸까요?

화자 2 12:56
그 상법 개정하자고 하는 목소리는 누가 반대하고 누가 찬성하면 그 반대하는 쪽에 주주가 있으면 그거 하면 안 된다는 뜻이 아니라 주주는 반대할 수도 있고 찬성할 수도 있는데, 그것이 근본적으로 그런 주주들의 이익을 침해해서는 안 된다. 아니 그러니까 예를 들면 당장 배당을 하시오라고 하는 그런 주주들이 있을 수 있는데, 그럼 그럼에도 불구하고, 우리 회사는 이거는 계속 유보해서 오래오래 끌고 가야 나중에 10년 후 20년 후에 또 대비할 수 있고 설비투자 그때 해야 됩니다. 죄송하지만 배당은 못 해요라고 이야기를 한다고 해서 그게 그 주주의 이익을 침해했다고 볼 수는 없잖아요. 주주의 의견과 좀 반할 뿐이지

화자 3 13:42
손실 의무를 다 안 했다고 볼 수도 있는 거죠. 그러니까 일부 주주에 대해서 예를 들면 배당 말씀을 하셨잖아요. 우리는 투자할 거야. 배당 그러면 일부 다른 뭐 한 80프로의 주주가 동의를 했어요. 그들에겐 아무런 문제가 없습니다. 왜냐하면, 동의를 했기 때문에 그 부분에 대해서 다만 20프로의 주주가 나는 지금 내가 이렇게 요구를 했는데 요구를 했는데 안 들어줘 이거는 너 충실 의무를 다 안 한 거야라고 억지를 부리거나 아니면 뭐 그게 법적으로 나중에 최종적으로 책임을 지게 될지 안 지게 될지는 그건 알 수는 없지만, 예 그거는 어쨌든 고발은 충분히 가능하다는 거죠. 그간에는 그렇게 그러한 것이 어려웠다면 배임죄로 봐라 상법의 회사 주주에게 분명히 충실 의무를 다하라고 했는데 나 주주에 대해서 넌 충실의무를 다 하지 않은 것이야 그러니 배임이야 라고 충분히 주장을 할 수 있는 거죠.

화자 3 14:37
다만 지금 앞에 전제로 말씀드렸듯이 그게 실제로 고발이 됐을 때 처벌로 이어지느냐 그건 물론 다른 문제입니다. 그러나 어쨌든 고발은 당하게 되는 거고, 그렇게 되면 최종 판단은 사법부에서 하게 되고 검찰이나

화자 2 14:51
그게 경영에 신경 쓰이고 피곤하다

화자 3 14:53
그렇죠. 당연하죠. 그 형사고발당해 보시면 일반인으로서도 엄청 힘들잖아요. 사실은

화자 2 15:01
주주들이 이런 이야기를 하는 이유는 대표적인 사례가 몇 개 있습니다만 최근에는 LG 에너지 솔루션이 물적 분할로 회사를 나누어서 동시 상장시키면서 일부 주주들이 피해를 받았다. 네 이게 당시에 이거 결정하는 이사들이 주주의 이익에도 함께 복무해야 한다는 규정이 만약 상법에 있었다면 이렇게는 못 했을 것이다. 그러나 지금은 인적 분할을 하든 물적 분할을 하든 거기에 대해서 이사들에게 따질 수 있는 근거와 법령이 없어서 그러니 상법을 좀 고쳐 주세요라는 목소리 같은데, 그 목소리에도 좀 다른 의견이 있으십니까

화자 3 15:38
그니까 그게 법적으로 이의를 제기할 수 있느냐 없느냐 현행 체계에서 그 부분은 좀 다툼이 있을 순 있어요. 그러니까 만약에 내가 이사가 이런 결정을 해서 내가 손해를 봤어 라고 하면 이사에 대해서 손해배상 소송 청구를 하면 돼요. 다만 인제 거기에 따른 문제는 그게 이제 내가 얼마나 손해를 입었는지 그 손해액 산정이라든지. 인제 그런 부분이 어려운 부분은

화자 2 16:04
거꾸로 손해를 입은 쪽이 입증을 해야 되는데 상법에서 상법을 이번에 이쪽 방향으로 개정을 하면

화자 3 16:11
그거는 마찬가지예요. 왜냐하면, 이익을 주장하는 자가 우리나라 민사소송법의 기본적인 원칙은 이익을 주장하는 자가 입증을 하게 돼 있어요. 그게 그거는 이게 들어오든 현행 상태든 똑같아요. 다만 제가 주장하고 싶은 건 그거예요. 물적 분할에 따라서 문제가 있다 라고 지금 주장을 하시는 거잖아요. 이제 그게 인제 정말 손해가 갔는지 안 갔는지 그건 따져봐야 될 문제이기는 하지만 만약 그렇다고 치면 그 부분에 대해서 문제가 있는 부분을 개선을 해야죠 그러니까 제가 제가 하고 싶은 얘기는 물적분할에 문제가 있으면 물적분할에 대한 제도 개선을 해야죠 그래서 저기 뭐지 금융위원회에서도 자본시장법 시행령을 개정해서 주식매수청구권 도입을 했잖아요.

화자 3 16:58
반대하는 주주에 대해서는 주식을 사라 그러니까 그런 식의 해결책이 제시 돼야지 이게 이사회 충실 의무는 상법상 굉장히 기본적인 원칙이에요.

화자 2 17:11
근본을 건드리는 것 같아요.

화자 3 17:12
만약에 그렇게 되면 문제가 발생하는 까 만약 그렇게 되면 일부 소수의 문제 때문에 다수의 선량한 경영자나 기업들이 피해를 볼 확률이 커요

화자 2 17:24
소송이 많이 남발될 우려가 가장 크다는

화자 3 17:26
그러니까 사회적 비용을 많이 치르게 되고 그렇게 되면 정말 일부 극히 일부의 문제 때문에 극히 일부의 문제 때문에 대다수 선량한 기업들이 피해를 볼 확률이 커진다 그래서 저희는 반대를 하는 거죠.

화자 2 17:42
재계와 이것을 주장하는 쪽에 논리 중에 좀 서로 충돌하는 부분이 또 하나 있는데, 이게 다른 나라들도 다 이런 이사가 주주를 보호해야 된다는 의무가 다 있다. 는 게 우리도 이런 거 입법하자는 쪽의 주장이고 재계는 그런 거 없다. 아

화자 3 17:58
그거는 약간 오해가 있어요. 저희는 환경협에서는 아예 입법 예가 없다라고 주장하지는 않았어요. 입법례가 드물게 있어요. 그러니까 예를 들어서 가장 대표적으로 얘기하는 게 델라웨어주다 라고 얘기를 해요. 미국 델라웨어주에 그런 게 있다 라고 얘기를 하지만 사실은 극히 일부 예일 뿐이지 대다수의 국가 주요 우리가 알고 있는 주요 국가들 중에는 대부분이 다 이사는 회사에 충실 의무를 다해야 된다고 명시하고 있어요. 그리고 델라웨어주에서 지금 이사와 주주를 같이 병기하고 있는 거는 학계에서는 관용적인 표현이다. 관용적으로 이사와 주주를 그러니까 회사의 이익은 주주의 이익과 동일하다는 전제 하에서 그거를 말하자면, 굉장히 관용적인 표현으로 쓰는 거지 그게 꼭 이사와 회사를 갈라서 회사의 이익과 이사의 이익을 비례적으로 해라 이런 조항은 아니라는 거예요.

화자 3 18:58
학계에서 제가 주장하는 게 아니라 학계에서 그렇게 말씀들을 많이 하세요.

화자 2 19:03
일부는 있고

화자 3 19:04
일부는 있어요. 입법례가 아주 없는 건 아니에요. 드물게

화자 2 19:07
거기에서도 우리하고 비슷한 고민에 따른 입법 배경이게

화자 3 19:12
그거는 모르겠어요. 왜냐하면, 어차피 소수주의 소수 주주권 보호는 어느 나라나 다 있어요. 뭐 주주 대표소송이 됐던 이사에 대한 손해배상 소송이 됐건 아니면 주주에 대한 주주 제안권이 됐건 이사 해임 건이던 간에 다 그런 권리들은 일반적으로 주요 국가들에 다 있고 우리나라도 그 정도는 다 갖추구 있구요.

화자 2 19:34
그러면 더 이상 뭘 보호해야 될 만한 그런 상황은 아니라고

화자 3 19:38
뭘 보호해야 될 만한 상황이다. 아니다에 대해서 제가 판단할 것은 아닌 것

화자 2 19:42
그 목소리가 대체로는 그런 것들이죠. 예를 들면 이사가 어떤 이사회에서 당연히 결정했을 거 아니겠습니까?

화자 3 19:48
그렇죠.

화자 2 19:49
논란이 됐던 물적 분할 같은 경우도 이제 다른 나라에서는 이런 거 하지 말라고 굳이 안하더라도 상식적으로 안 하는데 우리나라는 상식적으로 안 해야 될 걸 이렇게 하니

화자 3 20:01
근데 물적 분할이나 인적분할이나 그거는 법에서 보장돼 있는 거고, 회사가 합병하고 분할하고 하는 거는 어느 나라나 있는 거

화자 2 20:08
동시상장의 문제이겠죠.

화자 3 20:10
어쨌든 그거는 인제 주주총회에서 이미 뭐를 한 거고, 그러니까 다 이미 의결을 해서 간 거구요. 그다음에 만약에 이중상장이 문제다 저는 뭐 그게 문제인지 아닌지에 대한 판단은 하지 않겠습니다만 문제다라고 해서 그게 주식매수청구권이 자본시장법 시행령상에 개정이 돼서 들어온 거고요.

화자 2 20:30
그래서 그게 인제 그게 과연 이번 항상 사후 약방문이 되니까. 이런 곳에서 피해를 보면 주식매수청구권을 넣어야 되고 저런 곳에서 피해를 보면 다른 걸로 보완해야 되고 다른 일에서 또 뭔가 벌어지면 아이고 소 잃고 나서 또 외양간 고쳐야 되니 아예 이사회 이사회가 주주들의 이익도 같이 보호하도록 만들어라 라고 하는 게 일종의 여러 곳에서 다 통하는 약이 되지 않겠느냐는 건데 다만 그렇게 되면 그보다 더 큰 부작용이 생긴다고 주장하시면 예를 들면 어떤 게 있을 거라는 걸 설명해 주시면 서로 이해가 될 것 같습니다.

화자 3 21:04
일단 제가 말씀드리고 싶은 건 일단 제도라는 건 좀 한계가 있어요. 그게 단순히 회사법이나 자본시장법상의 문제가 아니라 그렇잖아요. 우리 모든 제도는 어떤 문제가 발생했을 때 규제가 강화되거나 약화되거나 제도가 개선되거나 개편되거나 이런 거거든요. 그러니까 사전적으로 정부가 모든 걸 예측해서 거기에 대한 제도를 미리 쫙 마련해 놓으면 좋겠죠. 근데 사실은 사회가 엄청 복잡해지고, 다양화되고 그다음에 금융기법이라는 것도 엄청 발전을 하잖아요. 일일이 그걸 다 규제할 수가 없어요. 결국은 사후 약방문의 문제는 말씀하신 것처럼

화자 2 21:41
항상 사후에 압박할 수밖에 없다.

화자 3 21:43
항상 그럴 수밖에 없어요.

화자 2 21:45
조금 더 그러면 저희가 시간 관계상 방송을 여기서 마무리하고 유튜브에서 조금 더 토론을 좀 이어가 보도록 하겠습니다. 알겠습니다. 배임치와 관련한 이슈도 좀 있고 그러니까 일단은 여기서 마무리를 좀 하고 다음으로, 넘어가 보죠. 한국경제인협회의 유정주 기업 제도 팀장이었습니다.

화자 3 22:01
고맙습니다. 예 감사합니다.

화자 2 22:06
손에 잡힌 경제는 여기서 마무리하겠습니다. 저는 내일 아침 8시 30분에 다시 찾아뵙죠 이진우였습니다. 고맙습니다. 네 회사를 위해서 중요한 의사결정을 하는 이사들에게 그 의사결정의 근거로 회사의 이익과 함께 주주의 이익에도 함께 복무하도록 상법을 바꾸자는 목소리에 대해서 그렇게 될 경우에는 부작용이 너무 큽니다라는 목소리를 내고 계시는 한국경제인협회 유정주 기업 제도 팀장 님과 함께 이야기 나눠보고 있습니다. 계속 좀 인터뷰를 좀 이어가 보죠. 지금까지는 야 그 상법 그렇게 바꿔서 주주들의 이익에도 함께 복무하게 하면 회사도 좋고 주주도 좋고 나쁠 게 없겠네 당장 그렇게 해야지 라는 생각을 했는데 의외로 강하게 반대를 하셔서 그 목소리를 좀 들어보자 하는 생각으로 인터뷰를 좀 진행하고 있어요. 제일 걱 예를 들면 예를 들면 어떤 일이 벌어질까 봐 걱정이에요.

화자 2 23:04
소송이 남발될 수 있을 거라고 설명을 해주셨는데 뭐 예를 들면 자동차 회사가 로보트 산업 우리는 사업을 주력으로 바꾸겠습니다. 할 수도 있고 당장 회삿돈을 이제 로보트 공장 짓는데 쓰겠습니다. 하면 인제 주주들끼리 의견은 서로 엇갈릴 수는 있을 거예요. 계속 하던 거 해야 돼 아니면 새로운 거 합시다. 근데 그러면 거기에서 의견이 엇갈리는 주주들이 내가 피해를 봤다. 라는 식으로 소송을 할 수 있어요. 이 상법이 만약 개정되면 그런 거 걱정하시는 겁니까?

화자 3 23:39
그러니까 말하자면, 이런 거죠. 지금 그 사회자분께서 예를 드신 것처럼 대규모 M&A를 했어요. 보면 대규모 M&A를 하면 주가가 떨어지는 경우들이 종종 있습니다. 예 종종 있죠. 그러면 주주로서는 당연히 손해를 봤다고 생각을 손해가 실질적으로 생긴 거죠. 장부 사고로

화자 2 23:56
비싸게 샀다고 생각할 수 있는 거죠.

화자 3 23:58
그럼으로써 시장에서 그런 평가가 일어나거나 아니면 뭐 비싸게 샀다고 할 수도 있는 거고, 또 꺼꾸로 비주력 사업에 대해서 너무 사업을 다각화하는 것 아니냐라는 시장의 평가가 있어서 예를 들어서 주가가 떨어졌어요. 일시적으로 나중에 인제 주가가 많이 오를 수도 있죠. 그건 장기적으로 봐야 되겠지만, 뭐 일부 투자자들이 인제 그거 보고 어 나 손해 이것 때문에 내 주가가 떨어졌어 이거는 충실 의무를 다하지 않은 거야라는 판단이 충분히 가능하다는 거죠. 그렇게 되면 그 손해액에 대해서 손해배상 청구를 할 수도

화자 2 24:32
예 그 어떤 주주들은 그렇게 생각할 수는 있겠으나 우리가 중요한 건 우리의 사법체계에서 그런 결정이 났을 때 그런 결정이 났을 때 그래 이사가 결정 잘못했네 라는 결정으로 그 이사를 처벌하든가 손해를 배상하도록 하면 인제 걱정인 건데 사실은 그 부분은 배임죄라고 하는 죄에서 다루고도 있고 처벌하고도 있어서 이 상법 개정안과 무관하게 종전에도 이사가 경영을 하다보면, 어떤 결정을 소신있게 내려야 되고 그 결정이 나중에 돌이켜 보니 회사에 좀 손해가 났구나 하는 일도 있을 수는 있는데, 회사가 손해가 난다고 해서 항상 그걸 배임죄로 처벌하면 이사가 어떻게 의사결정을 합니까? 그래서 그거는 없앱시다 하는 목소리는 별도로 있는 것 같습니다.

화자 2 25:22
그래서 아마도 이번에도 상법 개정안을 추진하면서 만약 상법에 시장의 목소리대로 회사와 주주의 이익에 같이 복무해라고 한다면, 배임죄는 폐지해주는 게 맞다. 경영진이 너무 위축될 수 있으니까 인제 그것도 같은 패키지인 것 같아요. 그런 식으로 보완하면 풀리지는 않겠습니까?

화자 3 25:44
뭐 사실 배임죄에 대한 이야기는 아주 오래전부터 저희 경제계에서는 문제가

화자 2 25:52
폐지해 달라고 하셨어요.

화자 3 25:53
폐지라고 얘기하시는 한 적은 없어요. 저희는 왜 폐지라고 얘기하지 않았냐면 현실성이 없어요. 예를 들어서 그거를 그렇게 되면 뭐 형법이든 상법이던 폐지를 하는 법안을 제출해서 국회에서 논의가 돼야 되는데 아 그건 현실적으로 개정이 가능할까요? 그러니까 일부 인제 현재 우리나라 배임체 자체가 구성 요건이 좀 너무 추상적이고 추상적이고 그다음에 이게 그런 얘기들 많이 하거든요. 귀에 걸면 귀걸이 코에 걸면 코걸이 이런 얘기를 하니까 아 이 기업인들이 이거 뭐 쫌 너무 경영하기가 힘들다 그러니 이런 부분에 있어서는 좀 명확화하고 면책할 수 있게 하는 조항을 두자라는 건 저희가 지속적으로 해왔어요.

화자 3 26:40
그러나 폐지 얘기는 한 적이 없고 마찬가지로 이번에도 그러면 인제 인제 민사는 빼고 민사적인 이야기는 좀 이따 하도록 하고 형사적으로 배임죄를 폐지하자 라고 이제 주장을 하시고 실제로 인제 들고 나오셨죠 그러나 인제 이거에 대해서는 저희 입장은 배임죄는 배임죄대로 따로 논의를 해야 된다고 생각을 해요.

화자 2 27:01
이거와 섞지는 말자

화자 3 27:02
석지는 맞아요. 이건 딜의 대상은 아닌 거예요.

화자 2 27:05
이걸 같이 하는 이유는 말씀하신 대로 네 이사들이 경영 판단을 할 때마다 모든 주주들의 말을 다 만족시킬 수 없는 상황에서 주주의 이익에 복무화라는 상법 조항이 생기면 주주들에 대해서로부터 소송이 남발될 수도 있고 매우 피곤하니 그 부분에 대해서는 걱정 안 하게 해드리겠습니다라고 하는 거니까 패키지 아닐까요?

화자 3 27:29
그러니까 그 부분에 대해서는 동의를 해요. 하지만 제 생각에는 저희 입장은 이거를 그럼 이거 받고 이거하고 이거는 패키지의 대상은 패키지 딜의 자 대상은 아니에요. 왜냐 아까도 말씀드렸지만 이건 이거 나름대로 이사회 충실 의무 얘기가 나오기 전부터 수년 10년도 훨씬 넘었을 것

화자 2 27:50
예 배임죄는 별도로 얘기하고 그러면 오늘은 이사의 충실 의무에 대해서 그러면 주주들의 이익에도 같이 복무해라 어떤 의원의 법안을 보면 주주의 이익에 비례적으로 복무해라 라고 하니까 대주주가 70% 지분을 갖고 있고 소액주주가 30이면 이사의 결정은 70%는 대주주를 위해 30%는 소외 주주를 위해 결정해야 한다는 뜻이어서 실무로는 어떻게 해야 되는지는 잘 모르겠어요. 그러나 취지는 서로 이해가 되실 테니 그런 류의 법안이 통과됐을 때 어떤 부작용이 있을지 좀 그럼 서로 좀 예를 들어서 고민을 해보죠.

화자 3 28:26
이제 뭐 답을 말씀을 하신 거죠. 그러니까 70프로의 주 근까 70프로의 대주주는 합병에 찬성을 하고 30프로의 예를 들어서 로봇 사업을 한다고 칠 때 찬성을 하고 나머지 30프로의 주주는 반대를 해요. 그건 비례적으로 이분들에 대해서 어떻게 보장을 해줘야 되는 건가요? 그니까 방법이 없다는 얘기예요. 제 말씀은 합병을 절반만 할 수도 없는 거고,

화자 2 28:49
예

화자 3 28:50
그렇다고 다른 주주에 비해서 이 사람들한테 더 뭐를 줄 수도 없어요. 왜냐하면, 주주평등의 원칙이라는 게 있기 때문에 특별한 주주에 대해서 더 많은 이익을 줄 수도 없어요.

화자 2 29:00
뭐 조금 좀 다른 예를 들어보면 예를 들면 회사에서 특정 대주주의 경영권을 강화하기 위해서 CB나 BW를 헐값에 발행하는 경우 있잖아요. 그럴 때 소액 주주는 그 권리를 받지 못 하죠. 이사회에서는 대주주를 대상으로만 시비를 발행하도록 하고 그게 통과되면 되니까. 그런 경우에는 회사의 돈이 필요하니 전환 사채를 발행합시다라고 하는 것은 회사의 이익에는 충분히 복무하는 것이나 주주 중에는 대주주의 이익에는 복무하고 소액 주주들은 그 결과로서 피해를 보니 상법 개정안에 주주의 이익에 복무하세요라고 같이 들어가면 앞으로는 그런 결정은 하지 마세요. 즉 전환사채를 아예 제3자로부터 발행을 해서 자금을 조달하든가 주주들에게 모두 기회를 주든가 해야 특정 주주의 이익에만 복무해서 반대로 다른 주주들이 피해보는 일이 없습니다. 그런 취지일 것 같은데, 네, 네

화자 3 29:55
지금 더블유 말씀을 하셨는데 그니까 몇 가지 포인트가 있잖아요. 아까도 말씀하셨듯이 물적분할이 있었고, BW 있었고, CW 전환사채 얘기하셨고 제가 앞에도 말씀드렸지만 만약에 이런 부분에 문제가 있다고 판단되면 이 부분에 대한 거를 개선을 하면 돼요.

화자 2 30:16
계속 그런 일이 벌어질 때마다 그거 금지 이건 주의 이건 규제 이렇게 하라는 말씀이죠.

화자 3 30:21
그렇죠. 이거는 제가 아까도 말씀드렸지만 원칙을 건드리는 거기 때문에 파급효과가 어디까지 갈지 예상이 안 돼요. 그러니까는 일부 그런 일이 있다. 그리고 그게 뭐 정책 당국에서 아 이거는 막아야 되겠다라고 생각을 하면 그 부분을 계산하면 돼요.

화자 2 30:38
근데 한 팀장님 항상 그게 사후에 막아지지 않습니까?

화자 3 30:40
그러니까 아까도 말씀드렸지만 우리나라 제도는 저기 뭐지 대학교 법학 전공인데 법학을 배울 때부터 계속 배웠어요. 이론도 있어요. 제도가 사회를 이끌어 가야 되느냐 제도가 사회를 따라가야 되느냐 이 부분에 대한 문제는 계속 근데 굉장히 어려워요 굉장히 어려운 문제고

화자 2 31:03
저도 제도가 따라가면 제가 말씀하는 부작용이 있잖아요. 매번 소 잃고 외양간을 고쳐야 하는 그러면 팀장님께서 제도가 사회를 이끌어갈 때 어떤 부작용이 있는지를 좀 설명해 주시면

화자 3 31:15
약간 말씀을 하고 그런 거죠. 말하자면, 이게 아까도 말씀드렸지만 일단은 예상이 안 돼요. 복잡한 사회에 일부 공무원분들 진짜 열심히 일하시고 저 공무원을 욕하자고 하는 건 절대 아니구요. 생각도 정말 많이 하시고 격무에 시달리시고 다 박봉이시고

화자 2 31:36
깊은 저희도 마찬가지고요.

화자 3 31:38
뭐 저도 마찬가지입니다. 그건

화자 2 31:40
방송인의 경무도 장난은 아닙니다.

화자 3 31:42
저도 하여튼 다 모든 회사원들이 다 마찬가지긴 하지만 그거를 이끌어 갈 수가 없어요. 사회적인 현상을 다 어떻게 이해를 하고 앞으로 무슨 일이 있을 거니 이거는 싹 다 막아버리자 이거는 이렇게 하자라고 하는 것이 사실상 거의 쉽지 않아요. 잘못 예측할 수도 있고

화자 2 32:03
아니 그래서 어떤 일이 있을 거니 요건 막고 요런 일도 벌어질 수 있으니 이거는 막

화자 3 32:07
문제라는 거예요. 예를 들면 자동차 사고가 날 것 같으니까 자동차를 다 없애버리자 그럼 자동차로 죽는 사람도 없거든요. 1년에 거의 뭐 천 명 단위 이상으로 사람들이 죽잖아요.

화자 2 32:20
근데 고 부분의 비유라면 이번에 상법 개정안은 자동차를 없애자는 게 아니라 자동차 사고가 많이 나니 모든 자동차는 60키로 이상은 달리지 못하게 하자 물론 그 과정에서 불편함도 있을 수 있으나 그거는 예외적으로 그 불편함을 해소하는 다른 방법을 찾자

화자 3 32:35
그래서 예외적으로 찾자는 게 특정한 구역에서는 30키로 50키로 60키로 제한을 하잖아요. 고속도로에는 110키로

화자 2 32:43
팀장님 그게 항상 학교 앞에서 사고 나고 고속도로에서 사고 난 다음에 하는 일이라 안타깝다는 말씀 아닙니까

화자 3 32:50
그러니까 안타깝죠 안타까운 거예요. 안타까워요 그러나 30키로라고 해놔 30키로라고 제한을 한다고 해서 지금 와서 사고가 안 나나요? 사고가 다 나요? 아까 BW 말씀하셨지만, 사실상 BW 발행하지 못하도록 금융위원회에서 제도를 개선해서

화자 2 33:05
사후에 다 사후에 만들었

화자 3 33:07
그러니까 아까도 말 이거는 진짜 계속 이렇게 반복이 되는 건데

화자 2 33:10
그래서 같은 의미예요. 하실 분들 다하고 나서 사후로 하는 게 국민들 입장에서 답답하니까 아예 취지의 이사회는 구체적으로 이거 하지마 저거 하지마 요구하지마를 우리가 일일이 규정할 수 없으니 원칙으로서 그런 일은 하지 말라고 뭘 박을 방법이 없을까? 고민하다가 주주의 이익에 복무하자고 하는 건데 그렇게 되면 다양한 불편함은 있을 수 있다면 예를 들면 뭐가 있을까? 하는 겁니다.

화자 3 33:37
그러니까 다양한 지금 다시 말씀드리면, 주주를 넣었다고 해서 그러면 그 밑에 발을 달아서 이거 하지 마세요. 이거 하지 마세요. 이렇게 달 수는 없잖아요. 우리가 그걸 예상도 되지도 않고 그렇죠. 그러면 이게 진짜 주주의 의무를 주주에 대한 충실 의무를 다 했는지 못 했는지는 결국은 또 소송으로 가야 돼요. 결국은 소송을 또 가야죠

화자 2 33:58
물론 그렇죠. 소송을 거는 쪽은 주주의 이익에 복무하라는 상법 규정을 근거로 소송을 한

화자 3 34:03
그렇죠. 그걸로 인제 소송을 하겠죠. 그러면 이제 계속 시달리는 거예요. 기업들은 계속 시달리는 거예요. 그게 합법이든 아니든 뭐든 간에 계속적으로 소송에 시달리고 시달리고 계속 시달리는 거예요. 결국은 나중에

화자 2 34:18
소송을 하는 쪽도 부담이 있으니 당연히 소송 비용을 뭐 나중에 어 무리한 요구일 경우에는 본인이 소송비용을 부담해야 될 수도 있고 물론 기업의 응소비용에는 못 미칩니다만

화자 3 34:30
당연하죠.

화자 2 34:31
그게 그래서 글이 남발될 것 때문에 걱정이 가장 심하세요.

화자 3 34:36
일단은 소송 남발이죠. 소송에 대한 걱정이 제일 심한 거고요. 기업들은 왜냐하면, 지금 뭐 형사소송을 지금 얘기 안 하고 있지만 형사와 민사를 동시에 다 대응하고 한다는 게 기업으로서도 쉬운 일은 아니에요.

화자 2 34:50
혹시 다른 해외에서도 흔치는 않지만 종종 이런 규정이 입법례라든가 혹은 또 존재하기는 합니다. 하고 말씀해 주셨으니 혹시 그런 쪽에서 너무 일반적인 법률을 담아 놓은 결과로 소송이 남발돼서 매우 특별한 피곤하다 예를 들면 델라웨어주만 다들 소송전이다. 혹시 그런 사례가 있어서 걱정하시는 건가요?

화자 3 35:15
그런 거는 아니에요. 델라웨어주도 법에 법에 아까도 말씀드렸지만 주주와 그러니까 주주와 회사가 있기는 하지만 그 2개를 관용적으로 쓰는 거고, 회사를 위하는 걸 기본 원칙으로 하고 있기 때문에 그런 일이 벌어지진 않아요. 거기서도

화자 2 35:32
그렇게 우리가 보완할 방법은 없어요.

화자 3 35:34
아 보완을 한다. 만약에 보완을 한다고 하면 일단 다양한 면책 조항을 둬야 되겠죠. 아까 뭐 배임죄를 아예 없애는 것도 1의 방법이 될 수도 있을 거고,

화자 2 35:48
당연히 그게 인제 이사가 어떤 것을 결정할 때 주주의 이익에 복무해야 하나 결과적으로 그 주주가 손해를 볼 수도 있죠. 예를 들면 뭐 의사결정이라든가 거기에 따라서 뭐 그래서 당연히 같이 손 본다는 이야기는 하고 있는 것 같습니다. 배임죄도 마찬가지로 소송에 남발 내지는 고민이 있을 수 있으니

화자 3 36:12
그렇죠. 뭐 근데 인제 아까도 말씀드렸지만

화자 2 36:14
치료하지 말고 아예 아예 건들지 말자

화자 3 36:16
건들지 말자가 아니라 이건 이거대로 따로 논의를 해야 된다는 거예요. 그러니까는 이사회 충실 의무에 주주가 들어오던 안 들어오든 그와는 별개로 배임죄 논의는 따로 또 전개가 돼야 된다는 거죠.

화자 2 36:26
팀장님은 근본적으로 어떤 일이 벌어지면 그것을 그때그때 그 케이스와 관련해서 입법을 하는 것이 확실하지 너무 상위법에서 뭉뚱그려서 뭔가를 규정해 놓는 것은 부작용이 있다고 생각하시는

화자 3 36:40
그러니까 법의 원칙을 건드리는 작업은 굉장히 신중히 해야 돼요. 그러니까 이사에 단 아까 말씀드렸던 물적 분할에 뭐 주주가 손해를 보니 주식매수청구권을 하자 그다음에 BWCW 관련해서 제도를 개선하자 그거는 인제 고 상황 상황에 맞게 이제 제도가 가는 거잖아요. 근데 인제 원칙을 건드려 놓으면 도대체 이 원칙이 어디까지 가서 어떤 일이 벌어질지 예상이 되지가 않아요.

화자 2 37:08
과연 혹시 거 생각하시는 부 예를 들면 어떤 부작용이 있을까요?

화자 3 37:12
그러니까 아까 말씀드렸지만 계속 소송이 계속 전개될 확률이 크고 그다음에 뭐 행동주의 펀드 얘기를 많이 할 수밖에 없는데 행동주의 펀드들은 뭐 이렇게 좋은 점도 있고 나쁜 점도 있어요. 제가 뭐 행동주의 펀드를 악마화시키거나 그런 거는 아니에요. 다만 단기적인 이익을 추구를 하다 보니 다양한 수단을 활용하게 되거든요. 그러면 하나의 수단이 더 생기는 거예요. 기업을 괴롭힐 수 있는 주주의 이익이라는 게 들어오면

화자 2 37:38
그래서 그것은 결국은 사법부에서 결정을 하게 되는데

화자 3 37:41
그렇죠. 그러면 결국은 소송으로 가야 되는 거예요. 사법부로 간다는 건 소송이 걸린다는 얘기거든요.

화자 2 37:46
근데 일하다 보면 소송을 소송 자체가 싫다고 하면 이건 우리나라 사법 시스템에 대한 부인이라 그거는 어려울 것 같고, 어 소송을 하게 되면 해야 되는데 결국 인제 만약 걱정하신다면 소송을 가면 이건 항상 기업활동이 마비되거나 방해되도록 그런 결정이 나올 수밖에 없습니다라면 우리도 같이 고민해야 되는 일이나 소송이 잦아집니다라는 것 때문에 아예 이런 걸 하지 말자고 하면 그건

화자 3 38:14
쓸데없는 소송이 잦아지는 거죠. 말하자면, 그러니까 많아질 확률이 크다는 거죠.

화자 2 38:19
항상 지겠군요. 그 소송을 제기해야죠 쓸데없는 소송이

화자 3 38:22
그러니까 그럴 수도 있고 아닐 수도 있는 거죠. 그러니까는 소송을 소송의 목적이라는 게 그렇잖아요. 꼭 내가 이 소송을 이기겠다. 누군가를 고발하거나 소송을 할 때는 내가 꼭 이겨야 되겠다라는 억울해 꼭 이겨야 되겠어 라는 사람들도 분명히 있어요. 하지만 반대로 소송을 레버리지로 해서 나의 이익을 추구하겠다는 전략적인 활용이 가능하거든요.

화자 2 38:44
알겠습니다. 그러면 팀장님께서는 이겁니까? 그럼 한쪽에서는 소송이 남발되어서 기업 활동에 자꾸 마찰이 생기고 불편해지고,

화자 3 38:53
비용이 많이 드는

화자 2 38:54
많이 드는 어려움과 제가 이쪽 한쪽 편을 대신해서 설명을 해드렸습니다만 어떠한 원칙에서 항상 주주의 이익에 복무하지 않다보니 일부 주주들이 손해보는 일이 계속 벌어지면 이걸 항상 사후약방문식으로 입법을 통해서만 규제 규정을 하고 규제를 할 수밖에 없는 이 현실의 불편함 2가지를 저울질할 때 기업들이 느끼는 소송의 불편함을 좀 더 무겁게 우리 사회가 받아들여 달라

화자 3 39:22
그렇죠. 일단 뭐 아주 단순하게 말씀드리면, 뭐 그렇구요. 그다음에 계속 이렇게 순환이 되는데 제도적으로는 이게 앞서가기가 쉽지가 않아요. 그러니까 제도를 앞서서 이거를 그러니까 아예 하지 말자 뭐 아예 꽉 막아버리자 그런 제도가 그런 게 아닌 이상은 사실은 어떠한 원칙이 있고 원칙이 있고 그거에 따른 문제는 그때그때마다 까 좀 말하자면, 이렇게 정밀 타격을 해야지 이게 융단 폭격을 하면 많은 피해가 발생을 하잖아요. 주변에 그런

화자 2 40:00
폭행이 남발될 것까지는 저도 그럴 것 같습니다. 그럴 수 있을 거 같아요. 남발됐을 경우에는 그런 법무 비용도 많이 들고 불편하겠죠. 그러나 그 결정 자체가 다시 번복돼야 한다거나 그런 일까지는 안 벌어지실 걸로도 보시는 거죠.

화자 3 40:14
그거는 모르는 거죠. 지금 이제 사회자님께서는 이렇게 뭐 방송이고 하니까 매우 단순화시켜서 말씀을 하실 수밖에 없고 단순하게 말씀을 하시는데 똑같은 M&A나 기업 분할이라고 하더라도 그 상황이나 예를 들면 뭐 저기 뭐지 이제 그 뭐라고 그러냐 사실관계에 따라서 상황은 많이 달라질 수 있어요. 예를 들면 기업 분할을 했어요. 근데 그게 조세포탈의 목적이 될 수도 있어요.

화자 2 40:44
으흠 그럴 수 있죠. 그 의심받은

화자 3 40:47
그렇게 다만 또 어떤 때는 정상적인 기업 분할일 수도 있어요. 그러니까는 그 상황에 따라서 그게 주주의 이익을 해했느냐 해야 했느냐 손해를 끼쳤느냐 끼치지 않았느냐가 결정이 되는 거지 예를 들면 이렇게 단순하게 해서 이 경우는 일도양단해서 딱 손해 뭐 이게 사실은 쉽지는 않아요. 딱 말씀 그러니까 어차피 소송으로 모든 것은 다 간다 결국은 사법부가 판단에 따라서 아 이거는 뭐 인제 뭐 회사에 손해가 되든지 주주의 손해가 되든지 그게 판단이 되는 거라 제가 예를 못 드는 건 정말 죄송합니다. 그거는 그 부분에 대해서는 저도 죄송하게 생각을 하는데 그렇게 쉽게 일도양단해서 뭔가 예를 들어서 말씀드리기는 굉장히 어려워요

화자 2 41:35
배임치와 관련해서는 그거는 폐지를 해야 하는 쪽이 옳은 방향이나

화자 3 41:40
방향은 뭐 동의를 합니다만 네 방향은 동의를 합니다만 그 부분에 대해서는 인제 별도로 알겠습니다. 별도로 가야 된다.

화자 2 41:51
이 이야기가 우리가 인제 하게 된 것이 뭐 다른 이유도 있습니다만 최근에는 인제 밸류업 한국 주식이 에 이상하게 저평가되는 거 같다라는 것 때문에 그걸 좀 고쳐보려면 이런 걸 좀 하면 어떻겠느냐 라는 논리로 논의로 흐르는 것 같아요. 밸류업과 관련해서는 혹시 기업들은 어떻게 생각하고 계십니까?

화자 3 42:14
자 저도 이 부분에 대해서는 좀 말씀을 드리고 싶은 게 금융당국에서 밸류업을 처음에 시작할 때 한번 찾아보시면 잘 많이 나올 거예요. 회의도 많이 가서 얘기를 들어보고 하면 밸류업의 목적은 배당을 많이 주거나 단기적으로 주가를 부양하는 게 목적이 아니다라고 수차례 강조해 왔어요. 기업의 장기적인 발전 그에 따른 주주의 이익 충분히 저는 공감해요. 그 부분에 대해서는 다만 지금 이사 충실 의무는 오히려 지금 밸류업 취지와는 거꾸로 가는 것 같아요. 그러니까는 이렇게 해서 시끄럽게 만들어서 경영권 분쟁이 경영권 분쟁까지 갈지 안 갈진 모르겠지만, 꼭 분쟁이 있는 것처럼 해서 단기적으로 주가를 띄울려고 하는 거 아니냐라는 생각이 좀 많이 들거든요.

화자 2 43:06
밸류업 프로그램을 가동하면

화자 3 43:08
그러니까 그러니까 밸류어 프로그램을 가동하는 그게 아니라 밸류업 프로그램의 원래 취지와는 좀 달리 가는 게 아니냐 라는 그런 생각이 든다는 거예요.

화자 2 43:19
그 밸류 프로그램이 잘 작동하면 궁극적으로 주가도 오를 거라는 기대는 하고 거기에 대해서는 동의가

화자 3 43:24
네, 그러니까 아까도 처음에 말씀드렸잖아요. 밸류업 프로그램의 취지는 단기적 주가부양이 아니다라는 이야기를 제가 한 얘기가 아니고 금융당국에서 굉장히 얘기를 많이 했었죠.

화자 2 43:38
그럴 그럴 리도 없고

화자 3 43:39
예 그럴 리도 없고요. 저도 그렇게 생각해요. 예 그런데 주주의 충실에 대한 충실 의무 확대라든지 이런 부분은 오히려 거꾸로 단기적 주가부양에 이용될 확률이 더 크다 저는 그렇게 생각이 들어요.

화자 2 43:54
의사진이 주주를 위해서 결정을 하라는 그 조항 때문에

화자 3 44:00
그렇죠. 그것 때문에 오히려 아까 예를 든 것처럼 행동주의 펀드나 단기적 이익을 추구하는 그런 데들이 들어와서 주가부양이나 뭐 자사주 소각

화자 2 44:10
등등을 요구하면서

화자 3 44:11
요구하면서 효과를

화자 2 44:12
진행할 경우

화자 3 44:13
소송을 진행하면 주가를 인위적으로 띄워서 그러니까 FUNDOMENTAL과도 관계없이

화자 2 44:18
그러면 배당할 수 있는 돈이 회사에 쌓여있는데, 배당을 안 하는 행위 나중에 다른 용도로 쓰기 위해서이겠지요. 마찬가지로 자사주를 샀는데 아직 우리 규정이 그렇진 않으니까 소각을 하지 않고 보유하는 행위가 상법이 개정돼서 이사들이 회사의 이익에만 복무하지 말고 주주의 이익이 함께 복무하라고 하면 현재 그렇게 이익 금액이 있으나 배당을 안 하거나 자사주가 있으나 소각을 안 하는 행위가 그 규정에 충돌해서 소송에서 패소할 가능성도 있습니까? 지금은 배당을 하고 안하고는 완전히 회사가 결정하잖아요. 이사회가 그러니 주주들이 100%가 모여서 목놓아 외쳐도 안 되는 건데 그게 바뀌면 그런 일을 글쎄요 결과가 달라질 수 있다고 생각하세요.

화자 3 45:07
글쎄요 거기까지는 잘 모르겠어요. 근데 일단 말씀드리고 싶은 건 일단 최근에 기업들이 자사주 소각도 많이 하고 배당도 옛날보다 훨씬 많이 해요. 다만 우리가 좀 우리 미국하고 비교를 많이 하잖아요. 미국하고 우리하고 다른 점이 있다는 거는 조금 말씀을 드리고 싶어요. 그러니까 우리나라 이제 시총 상위 기업들을 보면 뭐 삼성전자나 하이닉스나 현대자동차 이렇게 대규모 시설 투자나 메인 테너 메인 테넌스에 돈이 많이 들어가는 사업들이 많아요. 제조

화자 2 45:40
나라 산업의 특성이죠.

화자 3 45:41
상업의 특성이에요. 그러니까 내가 현금을 당장 많이 가지고 있는 것처럼 보이지만 그 부분이 쓰일 데가 많아요. 반면에

화자 2 45:50
네, 네 코카콜라 같은 소비재가 아닌

화자 3 45:52
그렇죠. 미국 같은 경우는 IT나 서비스업이 많거든요. 그러니까 배당 많이 해도 돼요. 그리고 자산소각 많이 해도 돼요. 크게 문제가 없어 미국 같은 경우에는 자산소각해도 차등의결권이나 이런 것들을 도입해서 뭐지 경영권 충분히 유지할 수 있잖아요.

화자 2 46:09
상황이 다르다는 것에도 동의를 하고 그래서 회사가 돈이 있다고 해서 반드시 지금의 주주들에게 다 나눠주고 끝내라는 그 주주들의 목소리도 무리라고는 생각합니다. 그런데 질문 드린 건 그런 것에 걱정에는 서로 동감을 하지만 이 오늘의 주제인 상법이 그렇게 개정될 경우에는 회사에 100억 원 있잖니 지금 당장 90억 원은 배당해라 나중에 무슨 일이 있을지언정 이라고 하는 주주들이 어 그 조항을 통해서 요구를 할 경우에 회사는 꼭 들어줘야 되는 상황이 올 것 같은 불안감이 드시냐는 질문입니다.

화자 3 46:44
그거는 잘 모르겠어요. 아닌 것 같기도 해요. 그렇게까지는 아닌 것 같기는 한데 그러니까 그거를 빌미로 이제 괴롭힐 수는 있겠죠. 주주의 충실을 주주에 대한 이사회 충실 의무를 가지고 계속 괴롭힐 수는 있겠죠. 근데 그게 인제 만약 진짜 소송을 했다. 근데 소송에서 회사가 질 거냐 그 부분에 대한 판단은 전혀 모르겠어요.

화자 2 47:06
질 것 같은 그러라고 만든 법도 아니고

화자 3 47:09
그니까 그게

화자 2 47:10
정말 져서도 안 된다고

화자 3 47:11
저도 취지에 대해선 사회자 분께 충분히 동의 해요. 근데 인제 실제로 소송에 갔을 때 판단이 어떻게 될 거냐는

화자 2 47:20
같다는 말씀이고

화자 3 47:20
저 모르는 거죠. 그리고 일단 소송이 걸리면 거기에 대한 뭐 대응이라든지. 이런 또 비용이 들어가게 되니까. 이거야말로 진짜 쓸데없는 그리고 이건 또 인제 뭐 거꾸로도 말씀을 드리면, 회사도 열심히 소통을 해야 돼요. 내가 현금이나 자사주가 있는데, 소각을 하지 않는 이유는 이런 거고, 돈을 많이 들고 있는 건 이런 이런 이유고 올해 배당이 적은 이유는 이런 이유입니다. 라고 충분히 투자자들한테 설명을 해야 돼요. 그런 의문을 충분히 해야 돼요. 왜냐 투자자니까 당연히 당연히 설명하고 설득해야 되는 작업을 해야 되는 거거든요. 다만 그런 작업은 분명히 우리 회사 우리 기업들이 지금까지 좀 미흡한 면이 있었다. 그러고 그런 거는 분명히 인정을 하는 바이나 그렇다고 해서 그것 때문에 이 회사법의 근본 원리까지 바꿔야 되느냐 그 부분은 아닌 것 같다는 거죠.

화자 2 48:17
막연한 불안감이 좀 크신 것 같다는 생각은 듭니다. 물론 인제 실제로 되고 나면 아유 그게 막연한 불안이 아니라 실제 불안이었구나

화자 3 48:24
그러니까 이제 모르는 거죠. 왜 아까도 말씀드렸지만 예 이게 굉장히 추상적인 원칙을 건드리는 거다 보니까 구체적으로 이게 시장에서 어떤 식으로 나타날지에 대한 예상이 쉽지가 않아요. 그래서 더욱더 불안한 거고, 원칙을 건드려 놓으면 그 부작용이 나중에 어떻게까지 전개가 될 거냐 이 부분이 예상이 안 되는 거예요. 사실은 그래서 불안하고 그다음에 입법례도 사실은 아까 일부 있지만 대다수 국가에서는 왜 그렇게 하지 않느냐 그러면 그렇게 좋은 거면 국회에서도 그렇게 해야죠

화자 2 48:56
모든 나라에서 다 했다.

화자 3 48:57
다 했어야죠 이미 글로벌 스탠다드가 됐어야 돼요. 근데 글로벌 스탠다드가 아니잖아요. 이거는 이거는 분명히 우리가 모르는 그니까 그간의 뭐 확립된 원칙이자 뭔가 선진국 선진국이나 우리나라도 선진국이지만 그간에 이 법 역사가 깊은 나라에서도 그렇게 하지 않는 이유가 분명히 있을 것이다. 저는 그렇게 생각이 듭니다.

화자 2 49:20
저도 근거 없이 여쭙는 거긴 합니다만 공부를 하고 한 건 아니라 법이 모든 것을 다 규정할 필요 없는 것은 상식의 최소한이기 때문인데 우리나라에서만 유독 상식적이지 않은 일이 자주 발생해서 그거라도 법으로 만들자는 그런 변화가 있는 것은 혹시 아닐까요?

화자 3 49:39
글쎄요 제가 말씀드리기 참 어렵네요. 다 하긴가 상식이라는 것도 사실은 개인마다 다 차이가 있는 거고,

화자 2 49:48
마지막으로, 혹시 그럼 주주들 사이에서 어떤 결정에 따라서 이해관계가 갈리는 경우는 있잖아요. 소액주주에게만 좋고 대주주에게는 불리한 결정도 있을 수 있고 반대로 대주주에게는 좋고 소액주주의 이익은 침해하는 결정이 있을 순 있는데, 인제 상법의 상법 개정안의 취지는 그런 결정이라면 하지 마세요. 주주 전체가 좋거나 좋다고 설명할 수 있는 게 아니라 특정 주주에게는 나쁜 것이 분명하다면 그런 결정은 하지 마세요. 라는 취지 같은데, 서로 그렇게 다른 이해관계가 있을 수밖에 없는 결정에 대해서는 주주도 다수결로 그냥 결정할 수 밖에 없다는 생각이신 것 같군요.

화자 3 50:29
일단 뭐 우리 초등학교 때부터 저는 국민학교를 나왔지만 초등학교 때부터 저는 국민학교를 나왔지만 민주주의 기본 원리는 다수결이다라는 걸 수없이 배워 왔죠 그다음에 국회에서도 마찬가지죠 다수당 그래 선거에서 다수당이 오케이 해서 뭐 51대49라고 하더라도 다수당의 결정 다수의 결정에 의해서 모든 법안이 만들어지고 결국은 뭐 가는 거고, 물론 그 사이에 서로 협의도 하고 다 하겠죠. 그러나 이제 끝까지 반대하고 강행하기도 가끔은 강행하기도 하고 뭐 인제 이렇게 하잖아요. 인제 그 회사 그 원리가 회사 주식회사에서 똑같이 적용이 돼요.

화자 3 51:15
다만 국회는 사람의 표 국회의원이 가지고 있는 1표 1표가 기준이 되지만 여기는 자본을 많이 투자한 1주 1주가 결국은 기준이 되는 거죠. 예 그건 상식인 거고, 기본 원리인 거고, 까 51%의 의결권을 행사하는 사람이 49% 의결권을 행사하는 거를 항상 이기는 것은 항상 어 51% 쪽으로 따라갈 수밖에 없는 거예요. 그거는 어쩔 수 없는 한계예요. 왜냐

화자 2 51:45
49를 보호하기 위해서 이번처럼 개정안을 만들면 그건 다수결의 근본 원리를 흔드는 거라고 보시는군요.

화자 3 51:51
있죠. 흔들 수도 있죠. 흔들 수도 있는 거고, 그러니까 이게 민주주의 원리는 그렇잖아요. 우리 국민학교 때 배웠지 소수는 다수를 존중해야 된다라고 배웠어요. 그러니까 다수결의 원칙에 의해서 결정된 거는 소수는 존중한다. 마찬가지죠 그 원리는 51%의 주식회사에서 51%가 동의를 하면 9%는 그거에 대해서 존중을 해줘야 되는 거예요. 물론 51%가 결정한 사항이 나중에 잘못돼서 회사가 망하면 이 사람들이 더 큰 피해를 봐요. 왜냐 다수의 주식을 더 많이 투자했기 때문에 결국은 책임은 자기가 지는 거예요. 더 많은 손해를 보고 결국은 그렇게 되는 거거든요. 네

화자 2 52:34
여기까지 논의가 진전됐으니 조금만 하나만 덧붙이면 다수결의 원칙으로 모든 것을 결정하더라도 그 다수결로 여부로 결정할 사안이 뭐 예를 들면 예를 들면 한국에 인구가 너무 많아졌을 때 수도권에 있는 인구만 가지고 그냥 나라를 운영하는 게 편하니 다른 분들은 그냥 나가시죠. 라고 하는 거라든가 근본적으로 이건 다수결로 하면 이분들이 이기긴 하겠으나 이건 1의 국가를 이뤄서 뭔가 결정할 수 있는 사안은 아니구나 라고 하는 사안은 올리지도 말아야 되잖아요.

화자 3 53:11
너무 극단적인 예를 드신 것 같은데,

화자 2 53:13
그런데 인제 최근에 인제 이런 사안에 대해서 고민이 튀어나오는 다양한 이유들이 보면 야 어떻게 저런 일을 저런 결정을 하지 기업이 이사회가라고 하는 것들이 좀 있어서 그런 게 아닌가

화자 3 53:25
아 어 예를 들면 어떤

화자 2 53:27
오늘 제가 예를 들어 예를 들었던 그러니까 예를 들면 대주주의 지배권을 강화하기 위한 BW나 CB의 발행 이것도 나중에야 법으로 막아졌고

화자 3 53:38
그럴 수가 아까 뭐 계속 그렇지만

화자 2 53:40
물적분할 미적분할이든 항상 그거는 그렇게 될 수밖에 없지요 구조적으로 구조적으로 그렇게 될 수 밖에 없는 거여서 아예 이런 걸 우리가 항상 일이 벌어질 때마다 항상 구체적인 규제로 나중에 만들지 말고 근본 원리를 흔드는 것은 아예 하지를 말자고 하면 어떻겠는가라는 게 상위법 개정안 같은 그게 너무 위험하고 너무 막연하고 너무 추상적일 수 있다는 말씀이신 거

화자 3 54:06
그러니까 그게 뭐 같은 얘기지만 이 파급 효과가 어디까지 미칠지 알 수가 없어요. 그러니까 우리 국가도 마찬가지잖아요. 민주주의 원리를 흔들어 버리면 우리 사회가 어디로 갈지 몰라요. 그건 그거랑 유사하다고 보시면 돼요.

화자 2 54:20
알겠습니다. 예 뭐 그런 걱정도 충분히 일리 있다고 생각합니다. 예 감사합니다.

화자 3 54:26
그래서 뭐 참 일부 주주분들은 저를 욕하실 수도 있겠지만, 좀 편하게 말씀드리면,

화자 2 54:34
당연히 뭐 다양한 의견들을

화자 3 54:36
의견들이 있으니까 말씀하신 것처럼 주주도 사실은 뭐 여러 부류의 주주가 있는 거고, 대주주도 있는 거고, 그럼 항상 소수 주주의 이익만을 위해서 대주주는 희생을 해야 되는 거냐 그런 건 아니죠.

화자 2 54:49
사는 건 아니고 그럴 리도

화자 3 54:50
그러니까 그럴 리도 없겠지만, 그래서도 안 되는 거잖아요. 그래서 근데 이 원칙이 들어오면 이렇게 또 좀 우리 근본원칙 자체가 흔들릴 수도 있기 때문에 좀 그런 걱정이 있는 거죠.

화자 2 55:03
알겠습니다. 그러면 좀 보완할 수 해서 요렇게까지 하는 건 괜찮다 이러면 근본을 흔들 수 있으니 당신들이 걱정하는 게 뭔지는 알겠으니 요런 걸로 좀 해봅시다라는 절충안은 잊기 어려울까요?

화자 3 55:16
아 글쎄요 지금은 절충안을 뭘 말씀드리기가 굉장히 애매해요. 왜냐면, 이게 아까도 말씀드렸지만 계속 반복이지만 근본 원리를 건드리는 거라 금방 원리를 건드리는데 어떤 보완책이 있을 수 있을까? 약간 저희도 고민이 필요한 것 같아요. 그 부분은

화자 2 55:37
알겠습니다. 한국경제인협회의 유정주 기업 제도 팀장과 함께 최근에 상법 개정안과 관련한 이야기를 나눠봤습니다. 오늘은 여기서 마무리하고 조금 더 또 토론회 불씨가 더 뜨거워지거나 하면 1번 더 모셔서 그때 이야기를 들어보도록 하겠습니다.

화자 3 55:53
예, 알겠습니다.

화자 2 55:54
고맙습니다.

화자 3 55:55
네 고생하셨습니다.

화자 2 55:57
예 저희는 여기서 또 마무리하고 내일 찾아뵙겠습니다. 고맙습니다.